南朝的宋、齐、梁、陈四个相继的王朝都建都建康（今南京市）。南齐灭亡后，萧衍称帝，是为梁武帝。梁朝共历五十六年，萧衍就统治了四十七年。他善于用虚伪的仁慈、勤俭来掩盖残暴的统治。他每天五更天就起床办公，冬天手冻裂了，也不停笔；他长期素食，每天只吃一顿菜汤粗米饭，穿的是布衣，一顶帽子要戴三年，一条被子要盖两年；就是杀一个普通百姓，也要流泪表示怜悯。其实他是一个十分贪残的暴君。他宽纵皇族，皇族违法，包庇不问罪；他优容士族，认为士族好比高贵的乔木，而百姓就像低贱的杂草。他利用佛教来欺骗人民，仅建康就有寺院五百多所，僧尼十多万人。
到了梁朝末年，政治极为黑暗，统治集团极为腐朽。梁武帝的六弟萧宏，家有一百多间库房，有钱三亿余，丝绸珍宝不计其数。梁武帝去参观，热情地称赞说：“阿六，你真能干！”老百姓为贵族、地主所盘剥及至“肌肉略尽，骨髓俱罄”，以致阶级矛盾十分尖锐，中、小起义此伏彼起。大腹便便的士大夫们，宽衣博带，穿高底靴，走路要人搀，出门要坐轿，不敢骑马。一个个高谈玄学，不务实际。
这一批做尽了坏事的废物，武不能骑马，文不能写字，一旦发生事变，他们唯一的前途就是毁灭。侯景叛变，建康失陷，面对着白刃纵横，他们“肤柔骨脆”，连路都跑不动，更谈不到什么抵抗，一个个呆在家里坐以待毙。这就是南朝许多统治人物形象的概括。
侯景，羯族人，为人奸诈多变，反复无常。早年，他曾参加过六镇起义，后叛降北魏尔朱荣，充当先锋，反过来镇压葛荣起义，并因功迁定州刺史。高欢灭尔朱荣后，侯景又投靠高欢。过了不久，便成为由元善见建立的东魏的一员大将，拥兵十万，镇守河南十三州，长达十四年之久。公元547年高欢死后，侯景又以河南之地作为进见礼，投降由元宝炬建立的西魏。元宝炬深知侯景狡诈多变，便采取陆续接管策略，逐州逐镇地占领侯景所献的七州十三镇。同时，又召侯景入长安，企图解除他的兵权。此时，侯景东面有东魏高澄派兵进逼，西面有西魏明助暗压，两面受敌，十分不利。因而，他又转而投降梁朝，意图利用南军，牵制东魏。
梁武帝萧衍老朽昏庸，竟想借侯景之力乘机进复中原，决定接纳侯景，封为大将军、河南王。梁武帝又派其子萧渊明率军北上，声援接应。但由于主将无能，士兵怯战，在寒山堰一战中，梁军几乎全军覆没，萧渊明也被东魏生俘。东魏又马上回师进击侯景。侯景大败，只好率八百步、骑，南投梁朝辖境的寿阳城。梁武帝竟托他镇守寿阳。通过此番曲折，侯景看清了梁朝的真实面目：腐朽、虚弱、可欺。
东魏取得军事胜利后，又展开外交攻势，向梁朝提出建议，只要除掉侯景，立即归还贞阳侯萧渊明及其他战俘。其实，这是有意挑起南梁与侯景之间的冲突，以坐收渔人之利。梁武帝不假思索地回答东魏说：“贞阳旦至，侯景夕返。”侯景本来便认为南梁衰朽，很有染指野心，说过“我取河北不成，取江南有把握”，因此，当他得知梁武帝与东魏议和的情况时，便毫不犹豫地公开叛梁。
公元548年，侯景军队袭取谯州（今安徽滁县），直逼长江北岸。梁武帝闻讯，急忙派侄子平北将军萧正德布防长江，保卫建康。先前梁武帝无子，过继六弟萧宏之子萧正德为皇储，后来生得萧统，又将萧正德送还萧宏。萧正德失去继承皇位的机会，一直耿耿于怀。侯景借机煽诱萧正德，以推翻萧衍、拥戴他做皇帝为诱饵，约为内应。
侯景以皇帝相许，这正中萧正德下怀，他决定叛亲卖国。他密派大船到大江北岸横江浦，侯景兵马到江边后，便坐上梁朝平北将军派来的大船，大摇大摆地过了江。接着萧正德引领叛军越过秦淮河，大开城门，迎侯景进入建康。侯景集中兵力，围攻梁武帝固守的宫城——台城。此时梁朝诸王从各地奉命救援的军队，约有二三十万，逐渐汇合到建康周围，比起叛军占有明显优势。但这些至亲骨肉，根本不是真心“勤王”，却巴望梁武帝一死，自己捞个夺位的机会。所以，他们的军队大多“淹留不进”，“不肯奋击”。侯景更加放心大胆地攻城。