公元420年，刘裕结束了东晋的统治，建立宋朝。为与后来的宋朝相区别，史称刘宋。在以后的一百六十多年中，南方经历了宋、齐、梁、陈四个朝代，历史上统称为南朝。
东晋末年，在农民战争和统治阶级的内部斗争中，北府兵统帅刘裕逐步取得统治权。刘裕是当时最卓越的战略家，他的两次远征北伐，都获得胜利，最后灭亡了由慕容德于398年建立的南燕和由姚苌于385年建立的后秦。
刘裕，字德舆，小字寄奴。祖籍彭城（今江苏徐州市），后来，他的曾祖父刘混为躲避战乱，全家搬到京口。刘裕幼年丧父，从小便和继母萧氏一起生活。他每天上山打柴，继母在家编草鞋，生活艰难困苦。但刘裕喜欢交朋结友，经常和朋友在一起操练武术。刘裕勤学苦练，练得一身好功夫。后来，他听说北府军招兵，便前去报名参军。
北府军是东晋大将谢玄在京口（今江苏镇江市）组织的军队。京口在东晋首都建康（今江苏南京市）的东北部，所以又称北府。这次在京口所招的军队称为北府兵。开始，刘裕在北府兵将领刘牢之的麾下做一名小官。刘裕很会带兵，又有一身好功夫,在镇压孙恩领导的农民起义时，他斗智斗勇,大败起义军。以后声名远扬，成了北府兵中有名的将领。
在北伐南燕和后秦的战争中，刘裕不愧为一个卓越的军事家。
公元409年，刘裕率北府兵从建康出发，越过大岘口（今山东沂水县北面）要塞，包围了南燕的国都广固（今山东益都）。当时北方汉族百姓盼望晋军北伐，他们荷戈负粮，前来投军的络绎不绝。慕容氏贵族闭城不敢出战，派出使者向后秦求救。后秦统治者姚兴遣使威吓刘裕说：“我国已派出铁骑十万，占领洛阳。你们再不退兵，这支铁骑就要长驱直入了。”刘裕不假思索地回答道：“回去告诉姚兴，我本来计划灭燕后休息三年，再来讨伐你们。现在你们急于要送死，请速来！”说着就把后秦的使者赶出营帐。事后刘裕的谋主刘穆之怪刘裕回答得太轻率，恐怕因此得罪了后秦，多树一敌。刘裕告诉他说：“你不懂得用兵的道理。‘兵贵神速’，如果后秦真能援助南燕，它早已出兵了，何必这么远派人前来通知，让我作好准备呢？他这样做正好证明是虚张声势。”
事实证明刘裕的估计是正确的，后秦果然不敢出兵援助。第二年，晋兵攻破广固，俘杀南燕的统治者，灭了南燕。
公元416年八月，刘裕让尚书左仆射刘穆之组织粮草，供应作战部队，自己率水陆大军八万，兵分五路，北伐后秦。
都督王仲德率人马为先锋，沿黄河西行，很快便到达滑台（今河南滑县东）。滑台为北魏属地，但北魏惧怕刘裕势力，不敢宣战，为预防刘裕军队攻魏，便在黄河北岸设下许多防哨。
另一路由大将王镇恶率领，沿淮、泗二水北上，再沿黄河西进，一直打到洛阳。洛阳守将被迫打开城门投降。王镇恶进入洛阳后，俘虏后秦士兵四千多人，把他们全部释放回家，以动摇后秦军心。
收复洛阳后，刘裕派将军毛修之留守洛阳，王镇恶带兵继续西进。
此时，东晋朝廷下诏，任刘裕为相国，封为宋公，授予他九锡之礼。九锡，在朝廷中仅一人可授，一旦授了九锡，他的地位便仅在皇帝之下。
后秦国主姚泓听说洛阳失守，急忙派太守姚绍等人率五万兵马去援助潼关，结果被王镇恶打得大败，五万人马损失大半，姚绍逃回定城（今陕西华阴县东）。姚泓得知战败消息，非常着急，便向北魏皇帝拓跋嗣求援。可他没有想到，此时的刘裕也派人到北魏，想借北魏水道向西进军。刘裕亲率北伐主力军，沿黄河推进。拓跋嗣得到双方军情，经再三权衡，便派司徒长孙嵩带领十万人马驻守在黄河北岸，监视晋军活动。
晋军开始西行，魏军也派了数千名骑兵在岸上，跟随晋军一起西行。魏军不断扰乱晋军，晋军船在黄河，有时被激流冲到北岸，都被魏军掠杀。刘裕非常愤怒，知道不经过一场激战，北魏的威胁无法解除。
后来，刘裕琢磨出一套称为“却月阵”的战法。他巧布却月阵，打退了魏军。
却月阵由七百名勇士、二百辆战车组成。刘裕派亲兵登上黄河北岸，沿河岸摆一半圆形军阵，两头紧靠河岸，中间向外鼓出，如一弯新月。阵中央埋伏二千名弓弩手，最中间有一辆战车，上面竖一杆白旗，用来发号施令。