黄巾大起义后，东汉王朝已朝不保夕。各地军阀乘机招兵买马，扩充势力，占地为王。豪强地主与大小军阀兼并战争连年不断。汉灵帝中平五年（188年），朝廷为拱卫京师，成立“西园八校尉”，任用宦官蹇硕为上军校尉（禁卫军统帅），袁绍为中军校尉。次年灵帝死后，少帝刘辩继位。外戚何进以大将军身分负责守卫洛阳，他的势力强大，对宦官势力形成严重威胁。蹇硕企图杀何进，不料走漏风声，反让何进先行一步，将他诛杀。何进正想趁势杀掉所有宦官，以便大权独揽，可他的妹妹何太后宠信宦官，只得作罢。何进于无奈中想起凉州大军阀董卓，便派人送信，请他带兵进京，翦除宦官势力，牵制太后。不料宦官段短降没密，先发制人，趁何进入宫之时，将他杀死。袁绍闻变，便与同父异母兄弟一道率兵杀进皇宫，诛杀宦官三千多人，尽除宦官势力，可就是不见了宦官首领张让、段叮少帝和陈留王也不见踪影。于是派人四处搜寻。
董卓接到何进邀请，便迅速率领兵马，浩浩荡荡直奔洛阳而来。董卓，字仲颖，陇西临兆（今甘肃岷县）人。出身官僚世家，自小喜武功，膂力过人，成人后便到京城，曾任羽林郎、司马等小吏，后任并州牧，成为独霸一方的军阀。董卓得势后，一直寻找机会进京。接到何进邀请，正中下怀。董卓的凉州军为陇西一带汉、羌、胡诸族豪强混合而成的武装集团，野蛮成性，能征惯战，曾镇压过黄巾起义军，这次进京，自然想大捞一把。董卓率部众行至半路，得闻宫中大变，大为震惊。他揣度宫中大乱，正好乱中夺权，于是挥鞭催马直奔京城。路遇袁绍派去追寻少帝的兵马，他们已救回少帝和陈留王，正由大臣崔烈护送回宫。崔烈见董卓带兵到此，顿觉不妙，于是告之董卓前因后果，并说“当下大乱已过，少帝无恙，请刺史速回，以固边防”。董卓听了，哪里肯依，怒吼道：“你们将朝廷搞得如此糟糕，本官奉命赶来救驾，再敢复言者，定将他剁成肉酱！”他立即挟持少帝、陈留王一行进驻洛阳。
董卓进驻京城后，首先收编了何进的军队，控制了京城。他企图除掉少帝，另立新帝。当他将此主张说与袁绍听时，袁绍洞察董卓狼子野心，极言不可。袁绍道：“少帝乃先帝长子，已正君位，又无差错，岂能说废便废？当下之要，乃应辅佐少帝，治乱兴利，以顺天下万民之心。否则，民心怨怒，后果不堪设想！”董卓见拉袁绍不成，便露出凶相，拔剑威胁：“我重兵在握，谁敢不从！”袁绍也不服气，抽剑出鞘，硬言相对：“本官也不是吃素的，谁敢造次，定当奉陪！”说完，扬长而去。袁绍离开董卓后，立即率领所部离开京城。
董卓下令召见朝廷众臣，宣布少帝退位，改封弘农王，迁出宫外；立陈留王刘协为帝，是为汉献帝。即日举行登基大典，定于次年改年号为初平元年，董卓自任太尉、相国，军国大权归于董卓一身。不久，又令人将少帝毒死，以断袁绍等人复立之念。
董卓凭借权势，为非作歹，无恶不作。二月社日，是民间集会节日。董卓率兵去洛阳郊外游玩，见游人熙熙攘攘，有碍观瞻，便令士卒将赶集男子悉数诛杀，夺走牛车，抢走财物。更为残暴的是，董卓令人砍下已杀死的男性脑袋，绑在车轴车辕上，带回洛阳，炫耀战功，声称杀敌凯旋而归。
董卓恣肆暴戾，引起举国震怒。袁绍离京后，到冀州联络故交，图谋讨伐董卓。袁绍出身“四世三公”之家，门生故吏遍于天下，他的号令一出，响应者众。董卓闻讯，立即报复，于洛阳城中，遍搜袁氏家族，不久，太傅袁隗等五十余人惨遭杀害。袁绍得闻噩耗，气得咬牙切齿。他迅即联合十多个州郡组织“关东军”，讨伐这一“魔王”。可诸路军阀以诛董卓、除民害之名，行扩充实力、占领地盘之实，并未协力同心攻取洛阳，以致董卓不将关东军放在眼中，而把注意力放在黄巾军余部郭太的势力上。郭太所率黄巾军余部英勇善战，屡败董卓军队，趁势进攻太原，占领河东，对洛阳形成威胁之势。而洛阳易攻难守，形势告急。董卓听从谋士建议，决定将都城迁往易守难攻的长安（今陕西西安）。洛阳古都，是当时经济文化的中心，历代皇陵建在此处，突然迁都，谈何容易？朝中反对迁都者众，而董卓迁都之意已决，对反对者或免职、或处死，谁敢再言“不”字？大臣王允精于算计，深知董卓秉性，遂投其所好，赞董卓“迁都之举深谋远虑，此去长安，乃兴旺之兆，必重现高祖雄风，威震四海之外”。董卓大喜，将王允升为司徒，令其先行长安一步，负责修整城池、宫殿，主持迁都事宜。
迁都之时，董卓下令将洛阳城及方圆二百里百姓数百万之众编成小队，由兵士押送，胆敢反抗者，就地处死。为断绝民众重返家园之念，董卓派人将宫殿、民居焚烧殆尽，将财物禽畜全部毁掉，一座繁华古都已成废墟。