王允杀董卓之后，掌握了朝中大权。他追查董卓同党，务求斩草除根。在外带兵的董卓亲信李贰⒐汜闻讯，惟恐牵连，主动请求朝廷赦免，愿意接受收编。遭王允拒绝，并下令解除李、郭十万大军的武装。李繁槐剖起反旗，进兵长安，关中百姓又遭劫难。
李贰⒐汜抱拼死求生之念围攻长安，吕布率兵坚守，双方激战八昼夜，死伤者无数，仍未破城。不料城中部分守兵因怨恨王允、吕布，暗中与李饭唇幔开启城门。大军蜂拥而进，吕布抵挡不住，邀王允撤退出城。王允让吕布快走，自己决意留城同汉献帝一道应付残局。李贰⒐汜进城杀了王允，夺得朝权，汉献帝成了他们的傀儡。李贰⒐汜由相互猜疑发展到兵戎相见，内讧火并，官兵乘机烧杀劫掠，京城毁损几近废墟。李凡拷杨奉反叛其主，趁机护住汉献帝，退往陕县。几经辗转，于建安元年（196年）春才抵达安阳，当时的“皇宫”不过几间破草房，用荆棘编成篱笆，群臣于篱笆院中朝见皇上，引得篱笆外士兵窃窃讪笑。汉献帝又历经艰辛，渡河南下，回到洛阳。此时的洛阳经董卓迁都长安时烧毁，已成废墟，但见满目焦土，断壁残垣。随行者于破败墙头，用废料支起帐篷权当皇帝安歇“寝宫”。余者或搭草棚，或垒土窝，以避日晒雨淋。粮食更是难寻，除了帝后至尊，其余朝臣侍役都得自行采野菜果腹充饥。
正当汉献帝及幸存臣僚山穷水尽之时，恰有一支队伍开来。为首者以大礼朝见汉献帝，献上衣食，并恭请汉献帝及众臣随往许昌设都，以为长远之计。此人就是后来统一北方，对历史发展作出过贡献的曹操。
曹操，字孟德，小字阿瞒，沛国谯县（今安徽亳县）人。出生于权势家族，祖父曹腾为桓帝时中常侍，父亲曹嵩为灵帝时太尉。曹族家资厚实。曹操二十岁时，由州郡推荐，以孝廉身分，出任洛阳北部尉，后升任顿丘县令，因随皇甫嵩、朱隽镇压颍川黄巾军有功，升为济南国相；灵帝组建新军之时，曹操被任命为“西园八校尉”之一的典军校尉，与作为西园副帅的中军校尉袁绍关系密切，受世家大族集团认可，汉末大名士乔玄称他为“命世之才”。
曹操的确有些政绩，早在任洛阳北部尉这一小吏时，便敢于严厉执法。当时的洛阳，外戚、宦官仗势欺人，曹操上任后，下决心整顿京都治安秩序。他令部下将二十余根着以五色油漆的大棒挂在衙门口两侧，张贴告示：有敢违“夜禁令”者，将以五色棒笞罚。一日晚，曹操率士卒夜巡，查“夜禁令”执行情况。当时夜深人静，市民多已入睡，曹操的巡逻队迎面碰上宦官蹇硕叔父——人称蹇叔的恶霸。此人平时倚仗侄儿权势，为非作歹，白昼干尽坏事，晚间常带爪牙抢占民女。曹操早有所闻，于是下令将他擒获，带回衙门，五色棒下，蹇叔不一会儿就断了气。消息传遍京城，一些歹徒再也不敢到曹操属地胡作非为。曹操名声大震。
董卓进洛阳之时，曹操正在典军校尉任上。董卓拉他入伙，任他为骁骑校尉。曹操早已看清董卓面目，他不但不愿投靠董卓，反而与袁绍一样，趁机改穿衣服，更换姓名，带数名随从，骑快马逃出洛阳。一气跑了五百多里，到达陈留。曹操在陈留招兵买马，不几日便招募五百义兵，公开打出讨伐董卓旗号。许多有才干者仰慕曹操威望，纷纷前来投靠，如堂兄弟曹仁、曹洪二人，同族兄弟夏侯淳、夏侯渊二人。
汉初平元年（190年），曹操率兵参加袁绍组织的关东军，讨伐董卓。可关东军诸路军阀打着反卓旗号，实际上各自按兵不动。曹操慷慨陈词，极言进攻主张，关东军将领都无动于衷。曹操一气之下，率部独自从酸枣向西进军。汴水（今河南荥阳县北）一战，曹操部队遭董卓大将徐茶截击，曹军同敌军激战到天黑，曹军失败，曹操不幸中箭负伤。当他带着箭伤返回营地时，其他将领正在饮酒作乐，曹操伤感道：“诸将军如此不图进取，岂不令世人耻笑?”曹操部队折损惨重，数千人马仅剩下数百。此时，关东军内部矛盾重重，相互兼并，不久便分裂散伙。
曹操率部到达兖州，得到曹仁、曹洪及夏侯淳兄弟辅佐，迅速发展势力。这是大谋士荀Ｔ诜治鲂问浦后，给曹操出的主意，他认为董卓必败，曹操应在兖州扩充势力，以图发展。汉献帝初平三年（192年），曹操打败青州黄巾军，乘势迫降，得丁壮三十余万，男女计百余万口。他收编其中精锐，号称“青州军”。曹操成了势力超群的大军阀，投靠他的谋士良将越来越多，不仅脱离了袁绍，成为一支独立势力，而且也敢于同袁绍相抗衡。曹操正是依靠这支武装，逐渐扩充实力，转战中原，终于发展成足以统一北方的强大军事力量。