秦孝公重用商鞅，实行改革，国力日益增强。中原许多国君也争相仿效，四处招揽人才，一心想使自己的国家强盛起来。魏惠王四处张榜，访求将相，用重金招聘有才能的人，来帮他治理国家。
魏国人庞涓，听说魏惠王招聘人才，想去应聘，决定先跟同学孙膑商量对策，孙膑毫无保留地谈了自己的意见。孙膑是齐国人，来到魏国，结识庞涓后，共同向当时的大学问家鬼谷子学习军事。二人情投意合，结拜为兄弟。这次二人促膝相谈，庞涓认为获益良多，便对孙膑说：“一旦有进身之日，一定举荐兄长，同享富贵。”
庞涓辞别了孙膑，来到大梁，经相国推荐，终于取得魏惠王的信任，不久就当上魏国的将军。在对卫、宋等小国用兵时，连连获胜。齐军侵入魏国边境，也被庞涓赶了出去。庞涓名声震响各国。
庞涓富贵后，并没有实现诺言。孙膑经人向魏惠王举荐，终于得见魏惠王，当魏惠王得知他为军事家孙武的后代，而且精通祖传兵法时，大为高兴。不久他对庞涓说：“我打算让孙先生担任副职，与你共掌兵权，如何？”庞涓早就知道孙膑的才能远在自己之上，如果重用他，将对自己不利。于是他说：“我们同窗三载，曾有八拜之交。孙膑为兄，我为弟。哪能让兄长屈居副职呢？不如暂时拜为客卿，为我谋划指点。等他建树功勋之后，再行拜爵。那时，我自当让位，甘居其次。”魏惠王不知就里,就同意了庞涓的建议。客卿并无实权，但孙膑觉得很满足。
数日后，魏惠王要考察孙膑的军事才能，举行了一次会操，让孙、庞二人各演一套阵法。孙膑由于熟读兵书，对布阵了如指掌，很快操演完毕，而庞涓却一时没了主张，幸亏孙膑指点，才勉强凑合过去。
事后，庞涓十分忌妒孙膑的才能，一个陷害孙膑的阴谋开始在他心中酝酿。庞涓找来心腹，要他化装成商人，找到孙膑，说有家书捎给他，家书中提出要孙膑归齐谋职。孙膑看信后，立即写回信。回信中除叙述思乡之情外，并言明自己已做了魏国客卿，不能离魏归齐。庞涓看信后，便仿孙膑字体，改变信中内容，言明急于归齐的愿望。并将假信交给了魏王。魏王看罢，认为这是对孙膑重用不够所致。但庞涓却说：“原因不在于此。对他重用，他也不会忠于魏国。孙膑才能过人，一旦归齐，必受重用，这对魏国危害极大，不如把他除掉！”魏王犹豫不决。后来庞涓又用阴谋手段，向魏王诬告说孙膑归齐是真，并向魏王出示伪造的孙膑告假返乡的表章。魏惠王大怒，下令对孙膑施以膑足刺面的刑罚。庞涓亲自行刑，凿下了孙膑的膝盖骨，使他终生残废。
庞涓在孙膑面前装出不得已而为之的样子，并痛哭流涕，给孙膑上药包扎，又叫人抬到府中调养，还派奴仆服侍孙膑。庞涓为何不杀孙膑呢？因为留着他还有用处。不久，在孙膑伤口愈合后，庞涓就提出了要孙膑传授孙武兵法的要求。孙膑不知庞涓的前述阴谋，慨然允诺。
孙膑在忍痛书写的时候，偶然从奴仆那儿得知庞涓的全部阴谋，他气得顿时昏了过去。当天晚上，他突然大喊大叫起来，滚翻下地，爬到书桌边，将全部写好的竹简投入炉火之中。他一会儿笑，一会儿哭，泥土墨汁，弄得满脸浑身都是。庞涓闻讯赶来，只见孙膑磕头如捣蒜，胡言乱语，嘴里唾沫四溅。
庞涓脱身走开，怀疑孙膑是装疯卖傻，便命左右将他拖入猪圈。孙膑披头散发，倒地而卧。不一会，有人送来糕点酒食，对孙膑说：“我们同情孙先生的不幸，特送点吃的给您，以示敬意。庞将军是不知道的。”孙膑横眉冷对，破口大骂：“你们又想来毒我了？”把那糕点酒食打翻在地。那人顺手拣些猪食泥土给孙膑，孙膑一把抓过，塞进嘴里嚼起来。
庞涓这样试探多次，才相信孙膑不是佯狂，而是真疯。从此，孙膑爬进爬出，无人过问。有时与猪仔同睡，有时到街头露宿。街上市民可怜孙膑，经常给他吃的。孙膑整天哭笑无常，疯疯癫癫。庞涓叫人每天报告一次孙膑的行踪。
一天，孙膑正在街上晒太阳，突然见一驷马车驶过，还有朝中大臣来迎接。人们传出，那是齐国的使臣。当天夜间，孙膑出现在齐国使臣的住所前。齐国使臣闻知出来，一见孙膑如此模样，十分惊讶，忙问：“孙先生不是在这儿做客卿吗？为何变成这副样子？”孙膑把使臣引到僻静处，才将自己因遭庞涓嫉妒而惨遭膑足之刑等等实情告诉了齐国使臣。齐使便对孙膑说：“先生有意归齐，我当尽力相帮。待到明夜三更，先生再来此处！”
孙膑按时到达后，齐使命随从将孙膑藏到车座下的木箱之中。又叫一个随从穿了孙膑的衣服，披头散发，泥墨涂面，扮作孙膑模样，趴卧在街头一角。
天明后，齐使辞别魏王，在大臣们的欢送下，驾车驶离大梁，日夜兼程，返回齐国。不久，孙膑成为齐国大将田忌的座上宾。