齐威王当了霸主之后，燕、赵、韩、魏等国，纷纷前来朝贡，只有西方的秦国未来。原来，当时秦国在政治、经济、文化等方面都比较落后，中原各国称秦为“西戎”，很少与秦来往，还不时派兵侵夺秦国的土地。
周显王八年（前361年），秦孝公即位。他感到秦国外受强邻欺压，内有贵族专横，日子很不好过，决心奋发图强，改变国家的落后面貌。为寻求改革的贤才，便下了一道求贤令：“无论本国人，还是外国人，谁有妙计使秦国富强起来，就封他做大官，赏给他土地。”不久，一个叫卫鞅的年轻人应征从魏国来到秦国。
卫鞅姓公孙，名鞅，原是卫国的一个没落贵族，习惯上称呼他卫鞅。他看卫国弱小，不足以施展他的才华，便跑到魏国，在魏国当了好长时间的门客，没有受重用。卫鞅正在郁郁不得志之时，得悉秦孝公招揽人才，便离开魏国到了秦国。
卫鞅到了秦国，托人介绍，见到孝公。卫鞅将他一套富国强兵的道理和办法给孝公讲了。孝公听得津津有味，连饭都忘了吃。两人议论国家大事，十分投机，一谈数日。最后，孝公决定变法，改革旧制，颁行新法令。
许多贵族大臣惟恐变法革新损害自己的利益，极力反对。于是，秦孝公就把卫鞅、甘龙、杜执等人召进宫中，商议变法革新之事。秦孝公说：“寡人要实行变法，就需破除旧法，改变古礼，这恐怕会遭到天下人的批评，众卿以为如何？”
卫鞅说：“干一番新事业，遭到人们的反对，是常有的事。如果主公患得患失，缺少信心，永远也不能成功。”
甘龙和杜执早同贵族串通一气，因而极力反对卫鞅的主张。甘龙说：“圣人的‘礼’、‘义’不能违背，先王的制度不能改变。沿用古礼，不必劳苦，就能够获得成功；遵守旧法，吏民相安，才能够太平无事。”
杜执说：“没有十倍的功效，就不能改变旧制；没有百倍的利益，就不能变更法度。效法古代没有错误，遵守旧礼不会产生奸邪。要不要变法，主公可要慎重考虑。”
卫鞅马上站起来驳斥道：“请问两位大夫，古代礼制不同，你们说该效法哪一种?帝王不相因袭，你们说该遵守谁的法度？三皇五帝且不论，就拿商汤王、周武王来说，哪一个不是根据当时形势来建立法制的？治理国家不能用一种方法，怎样对国家有利就怎样做。因而，推翻古法的人，未必错误；拘守旧礼的人，也未必正确。如今，主公既然已经决定要变法革新，那又有什么可非难的呢？”卫鞅的一番话，驳得甘龙、杜执面红耳赤，半晌说不出话来。
秦孝公听了卫鞅有理有据的辩驳，更加坚定了变法的决心。他说：“愚人的欢喜，正是聪明人的哀痛；庸人的愉快，正是贤人的悲伤。寡人为了富国强兵，决计实行变法。今后，谁敢反对变法，一定从严惩处！”事后，秦孝公提升卫鞅为左庶长，委托他主持制定新法令。
这一天，秦国都城南门外人头攒动，熙熙攘攘，这些人在干什么呢？原来卫鞅把变法方案制订出来后，怕新法令推行不开，就想了个办法。他叫人在都城的南门竖了一根三丈来长的木头，旁边贴了张告示说：“谁能把这根木头扛到北门去，赏他十金。”不多会儿，木头周围就围满了人，大家议论纷纷。大多数人认为设有圈套，好长时间没人出头。卫鞅看没人扛，又把奖赏提高到五十金。这一下，人们的猜疑更多了，不明白搬动上百斤重的木头为什么价值那么高。正当大家半信半疑之时，一年轻壮汉从人群中挤过来，二话没说，扛起那根木头就向北门走去。卫鞅当着众人的面，亲自赏给了那个年轻壮汉五十金。他认真地对众人说：“诸位看到了吗？国君说话算数，决不欺骗百姓。为了使秦国富强起来，我们国君决定开始实行新法。望诸位服从法律，按新法办事。如果谁犯了法，就要依法治罪！”不久，卫鞅就公布了新法令。法令的主要内容有：
老百姓要登记户口，建立什伍组织。五家为一伍，十家为一什。一家犯法，其余九家必须告发。不告发的，处以腰斩的刑罚。窝藏犯人的，按投降敌人治罪。
大力发展农业生产，生产粮食和布帛多的，免除劳役。从事工商业的人，一律罚为奴婢。
按照军功大小，授给官职、田宅。打架斗殴的，按情节轻重判刑。
废除世卿世禄制度。凡是没有功劳的宗室贵族，一律削除宗室的属籍。
禁止父子、兄弟同室而居。一家有兄弟两个以上的，到了成年，必须与父母分家另住。不分家的要加倍征税。
新法实行以后，秦国果然发生了很大变化。农民们男耕女织，生产的粮食和布帛渐渐多了，生产条件和生活条件得到了改善，军事力量也大大增强。