平服中山国以后，魏文侯又拜吴起为大将。吴起，祖籍卫国左氏（今山东曹县北）。他做过孔门高足曾参之子曾申的弟子，因母亲去世未回家奔丧，被曾申逐出门墙。他又到鲁国学习兵法。齐国攻鲁时，鲁国曾打算用他做将军，率兵抵御，后考虑他的妻子为齐国人，没有任命。吴起一心博取功名，竟杀死妻子，以示与齐断绝关系，因此他做了鲁将，大破齐军。但鲁君以为杀妻太残忍，战后又将他弃置一旁。吴起在鲁不受重用，便去投奔魏文侯。魏文侯问李悝，吴起是否可用。李悝说他过分热衷功名，又有好色缺点，但确是将才。魏文侯令他领兵攻秦，一连攻下五座城池。
吴起带兵，有一极大优点，便是能与士兵同甘苦。为父子二人吮吸脓疮的故事最能说明问题。相传有一士兵生疮，吴起不怕脏，用嘴替他吸脓。事情传到这个士兵的母亲那里，这个女人便痛哭起来。她说当年她的丈夫也在吴起手下当兵，也生过疮，吴起也替他吸过脓。不久，打起仗来，丈夫奋勇争先，死在战场上。如今儿子生疮，将军又替他吸脓，她估计儿子也会因感激而奋战牺牲。
魏国兵制很有特点。这种兵制叫做“武卒”，荀子将它记在《荀子·议兵》里。选武卒时，让被选者头上戴盔，上身、大腿和胫分别穿甲，带上十二石力之弩（据铜质的高奴禾石权，折合30750克），五十支箭，佩剑持戈，还要带够三天干粮，半天走一百里（以一周尺合23厘米为准，相当于41.4公里）。这项试验比现代马拉松的运动量大得多。
以吴起这样的将军，指挥这样的精锐兵士，何愁不能所向无敌。魏文侯开疆拓土的主要目标是向西进攻秦国。经多年战争，到文侯三十八年（前408年），魏完全占领今陕西北部洛水与黄河之间的地带。秦在北洛水西岸筑城防守，魏则设立西河郡，任吴起为西河郡守。吴起不仅善于带兵打仗，也是能干的行政官。他说要赏罚分明，为了证明他说话算数，便在南门外竖起一根柱子，宣布：“有谁放倒柱子，用为上大夫。”百姓起初不信，无人肯试。后来有人觉得试一下，至多领不到赏，不会有什么损失。他放倒了柱子，果然得到赏赐。从此西河百姓都服吴起的赏罚。
西门豹为魏文侯所重用的人才之一。魏国邺县(今河北临漳西南)地处魏国与赵国交界处，是战略要地。魏文侯派西门豹为邺县令。西门豹到任时听说漳水时常泛滥，百姓十分贫苦，便询问当地长老。长老们诉说：“为给河伯娶妇，百姓穷苦。”西门豹听得莫名其妙，问是怎么一回事。长老们说：“三老(掌管教化的乡官)、属吏每年向百姓收钱数百万，用二三十万替河伯娶妇，其余和大巫分掉。到为河伯娶妇时，大巫挑一小户人家的美貌女子，说这女子该嫁给河伯。成婚时，将新娘子打扮好，让她坐在床上，放到河里，漂流数十里便沉没了。有漂亮女孩人家，怕被选中，都逃往外地，因此户口越来越少。老百姓都说，即使不做河伯妇，大水来了，也要淹死。”
西门豹听了，并不表态，只说：“到时候告诉我，我也去送新娘子。”
河伯娶妇的日子到了，西门豹来到河边，见三老、属吏连同百姓看热闹者有两三千人。大巫是一老妪，带了十来个年轻女徒。西门豹见了新娘子，便对三老、女巫等人说：“这个女人不好看，请大巫走一趟，告诉河伯，等挑好女子，择日送上。”他命手下人将大巫抱起来，往河里一丢。等了一会，又一本正经地说：“大巫怎么无回音，让徒弟去催她。”命手下人将一女徒丢到河里。一连丢了三个徒弟后，又说：“这几个女人办不来事情，只好麻烦三老走一趟。”又把三老投入河中。
这时围观的人都极紧张，不知道西门豹下一步有何行动。只见西门豹对众人说：“女巫、三老都不回报，怎么办？”他命一向经手办这事情的属吏下水。这些人都吓得面无人色，跪在地上，不断叩头，叩得血流满面。西门豹见状，冷冷说道：“大家起身吧，河伯留客太久，我们不必等了。”从此以后，再也没有人敢提替河伯娶妇的事。
不久，西门豹领人修了十二道渠，引漳河水灌溉田地，化水害为水利，邺人自此富庶。
魏文侯任用之人，除以上数人外，还有翟角、屈侯鲋、赵苍唐、魏成子等。另外，他师从子夏，与子贡的弟子田子方为友。魏文侯任贤用能,兴邦治国，使魏国成为当时最强盛的国家。