春秋后期，卿、大夫专权和兼并成为一种十分突出的社会现象。
按周朝宗法分封制度，是“天子建国”、“诸侯立家”，即天子分封诸侯，诸侯分封卿、大夫。在西周或者春秋前期，卿、大夫尚未形成独立势力，到春秋后期，随着形势变化，各诸侯国中卿、大夫力量强大起来，他们在自己封邑内形成一个个割据的独立势力，并开始相互兼并。一些势力特别强大的卿、大夫，还操纵诸侯国的政治、军事，国君反倒成了傀儡，有的甚至把他们不满意的国君推翻或赶走，另立一个他们认为满意的国君，有的干脆将自己所在的诸侯国推倒，将土地瓜分，重新组成几个新的“国”。
晋国便属于后一种情况。
为避免内乱，晋文公之后，晋国作出一条规定，不给国君家族的子弟以一定的土地与职位。如此一来，晋国政权便逐渐被异姓卿和大夫所支配。后来，晋国又让卿族（卿大夫家族）代替公族（国君家族），卿、大夫势力便不断扩张起来。春秋中期后，晋国卿位一直由十个卿、大夫家族所占据。随着政治、经济、军事势力逐渐膨胀，这十个卿、大夫家族又相互兼并，到春秋晚期，晋国只剩下韩氏、魏氏、赵氏、范氏、智氏、中行氏六家宗族，即所谓“六卿”。在这六卿中，范氏和中行氏耕地面积较小，实力比较弱，但他们很不服气。公元前493年，范氏、中行氏联合起来对赵氏发动战争。赵氏一方面采取一些革新措施，进一步增强实力，一方面联合韩氏、魏氏反击。经多次战斗，公元前490年，范氏、中行氏彻底失败，逃出晋国。
从此，晋国的卿族只剩下赵氏、韩氏、魏氏、智氏四家，其中以智氏势力最大。
这四个家族的当权者分别是赵襄子无、韩康子虎、魏桓子驹、智伯瑶。智伯势力最大，野心也最大，他打算先削弱其他三家势力，再一家独霸晋国。
晋出公见这四家势力太大，自己又不甘心做傀儡，便秘密向别国借兵，想削弱他们的势力。不料消息泄露，智伯联合其他三家打败了晋出公，另立敬公为国君，并把敬公牢牢地控制住。实际上，智伯等人把整个晋国大权抢在了自己手中。但他还不满足，一心想废掉敬公，自己当国君。可他害怕另外三家不服，就想出一个削弱三家力量的办法：他打着敬公旗号，声称为了增强晋国防御力量，要四家各献出一百里土地，收取赋税用于军事开支。若其他三家交出土地，智伯便可不费力地白得三百里地盘，他的力量就更强；若哪家拒绝交出土地，他便以国君名义发兵讨伐，这也名正言顺。
于是，智伯派人到三家去要地。韩康子和魏桓子害怕智伯权势，都按数献出土地，唯独赵家拒绝交出土地。他对智伯派来的使者说：“地是我祖宗传下来的，我不能随便将它送给别人。”使者回来向智伯转达了赵襄子的话，智伯听后，气急败坏，于是便传敬公旨意，联合韩、魏两家去攻打赵家。事先怕这两家不肯去，便许愿胜利以后，赵家的地方由三家平分。于是，三家兵马浩浩荡荡向赵家杀来。赵襄子见三家来势凶猛，不敢硬拼，便退守到晋阳（今山西省太原市）。晋阳城池经赵家祖辈苦心经营，城墙坚实，城中储备了很多粮食。赵襄子到了晋阳，见城墙牢固，粮草充足，心里非常高兴。但他视察完守城军队后，又发愁起来。原来这些年，赵家只顾发展生产，百姓倒是丰衣足食，仓库里存有不少粮食、干草，但军队的装备却越来越简陋，刀剑大都破旧，弓箭也很少，赵襄子担心仅靠目前这些武器装备，抵挡不住智、韩、魏三家的猛烈进攻。于是，他连忙将众臣找来商议对策。大臣张孟谈对赵襄子说：“主公不必着急。我听说先主在修此城时有些柱子用铜铸成，宫墙里边砌满芦柴和荆条，我们可以折几根铜柱做箭头或戈矛，将墙中芦柴和荆条拿来做箭杆。”赵襄子一听，非常高兴，马上派人扒围墙、拆铜柱，连夜赶造戈矛弓箭等武器，加强防备，严阵以待。
智、韩、魏兵马浩荡而至，将晋阳城围得水泄不通，拼命攻打。赵家军队凭借武器精良，粮草充足，士卒勇敢，硬是坚持了三个多月。智伯见晋阳久攻不下，急得如热锅上的蚂蚁。一天，他带领随从登上城西北的龙山去察看地形，见一条晋水从山那边流来，又从晋阳城外滚滚不停流去，他忽然想出一个破城办法。于是连忙将韩、魏两家找来商议。他说：“我想用晋水淹毁晋阳城，只要筑一条大坝便能将城淹没。”韩、魏两家都以为好。于是，三家的士兵按照智伯的命令立刻行动起来，大坝和蓄水库很快筑好。正好赶上雨季来临，智伯便令人掘开堤坝，汹涌的洪水很快将晋阳城围住。城中进水很多，眼看难以坚守。赵襄子非常忧愁，又同众臣商议解救办法。大臣张孟谈道：“当下形势，韩魏两家同智家面和心不和，我去找他们晓以利害，争取他们来击退智家围兵。”情况紧急，赵襄子同意让他去试试。