先主刘备亡故，临终将儿子刘禅托付给孔明。孔明鞠躬尽瘁，竭力辅佐后主，多次用兵阻止魏军的进攻，招降了蛮王孟获，稳定南方；又实行联吴政策，再次与东吴交好。此时，魏国曹丕亡故，其儿子曹睿继位。孔明上书《出师表》，率领大军攻魏，并接连取胜，使得魏国君臣闻风丧胆。魏国太傅钟繇，保荐司马懿领兵抵御蜀军。魏主曹睿又令张郃为前部先锋，随司马懿一同出兵破蜀。
话说司马懿带着二十万大军，出关下寨，请先锋张郃到帐下议事。司马懿说：“诸葛亮平生行事谨慎。我想他这次一定会从斜谷出兵，来攻打郿城。想要攻取郿城，必得兵分两路，一路攻打箕谷。我已经发檄文，叫子丹据守郿城，如果有蜀兵到来，不可出城迎战。又叫孙礼、辛毗堵截箕谷道口，如果有兵攻来，就出奇兵攻打。”张郃问：“那么将军又从哪里进兵呢？”司马懿说道：“我知道秦岭西边有一条路，名叫街亭。旁边有一座城，名叫列柳城。这两处都是汉中的咽喉之地。诸葛亮以为子丹没有防备，必定会从这条路进军。我和你先拿下街亭。诸葛亮知道我们堵住街亭的险要之路，截断他的运粮渠道，必会连夜赶回汉中去。一等他撤军，我就带兵从小路上攻击他，这样就可以取得胜利。他如果不撤军，我们就封锁各处的小路，不放他们的粮草经过。一个月没有粮食，蜀兵都会饿死，诸葛亮也一定会被我们捉住。”张郃听完这番分析，十分佩服，于是领兵依计行事。
再说孔明在祁山寨中，忽然小卒来报：“到新城打探消息的人回来了。”孔明急忙唤他进帐问话。探子报告说：“司马懿与张郃带兵出关，来抵御我军。”孔明道：“如今司马懿出关，定会攻取街亭，截断我军的咽喉要道。谁敢引兵去守街亭？”话音刚落，参军马谡说：“我愿前往。”孔明不放心地说：“街亭虽小，却十分重要，一旦街亭失守，我们的大军就完了。你虽然深有谋略，但此地一无城郭，二无险阻，守起来极为困难。”马谡说：“我自小熟读兵书，对兵法的了解也不少。难道一个小小的街亭都守不住吗？”孔明解释说：“司马懿并非等闲之辈，更有先锋张郃，他可是魏国名将，你恐怕抵挡不住。”马谡见军师仍然不放心，气急之中立下军令状，说是完不成任务，可斩全家。孔明见此，也就答应了他，说：“军中无戏言啊。”便拨给他二万五千精兵，又派平时做事谨慎的王平，与马谡一同前去。出发之前，诸葛亮反复叮嘱王平：“凡事要商议妥当了再做，不可轻忽。如果你们这次能牢守住街亭，就是夺取长安的第一功，切记！切记！”二人拜别了军师，引兵离去。
孔明想了又想，还是怕马、王两人出现失误，又唤来高翔说：“街亭东北边有一座城，名叫列柳城，旁边有偏僻的小路。我给你一万军兵，你到那里屯驻。一旦街亭危急，你便引兵救援。”高翔领命，带了军队离开。高翔一走，孔明又想：高翔不是张郃的对手，必须得派一员大将，屯驻在街亭的后面，这才能够万无一失。于是唤魏延带领本部人马，去街亭后面屯扎。魏延不满地问：“我带领的是前部部队，应该在前杀敌，为什么安排我在安闲的地方？”孔明说：“在前面冲锋破敌，是副将的事。现在派你接应街亭，守住阳平关的重要通道、汉中的咽喉，这是十分重大的任务，怎能说安闲？你不要轻看了这任务，坏了我们大事。千万要小心谨慎！”魏延听孔明这么一说，大喜。于是引兵离去。
安排好这些，孔明这才稍稍安心，又叫来赵云、邓芝吩咐说：“司马懿带兵，与过去不相同了。你二人各自带领一队人马，到箕谷，疑惑对方。遇到魏兵，你们有时出战，有时不出战，使他们心中惊疑。我会亲领大军，从斜谷长驱直进，攻打郿城。倘若我们能夺得郿城，那么长安也可以拿下了。”于是赵、邓二人受命而去。孔明命姜维做先锋，大军往斜谷而来。
再说马谡、王平二人，领兵到了街亭。察看了一番地形，马谡笑着说：“丞相何必如此多心呢？量这山僻地方，魏军不敢来夺！”王平说：“即使魏兵不敢到来，我们仍要小心。可在这五路交叉处扎寨，命军士砍伐树木，做成栅栏，以作长久打算。”马谡反对说：“道路交叉的地方哪里适合扎寨？这路口旁边有一座山，四面并不相连，而且树林广茂，可以说是天然险峻。我们可以就在山上屯驻。”王平劝谏道：“参军说得不对。如果我们在路口屯扎下来，筑起一道城墙，贼兵就是有十万，也不能偷偷越过，如果我们屯驻在山上，倘若魏兵骤然涌来，将四周团团围住，你还能怎样防守？”马谡大笑道：“你真是短见！兵法有云：‘凭高视下，势如破竹。’倘若魏兵到来，我一定杀他个片甲不留。”王平见他不听建议，着急地说：“我多次随丞相出征，每到一个地方，丞相都尽心教导我。我看这山是个绝地，假如魏军切断我们取水的通道，我军将不攻自乱。”马谡生气地说：“你不要乱说！孙子说过，‘置之死地而后生。’如果魏兵断了我们水源，蜀兵还不死战？那时以一挡百。我向来熟读兵书，丞相有事尚且问我，你凭什么阻止？”王平无奈地说：“如果将军执意要在山上屯驻，请分一些兵马给我，我在山下西面扎个小寨。倘若魏军到来，可以相互接应。”马谡不答应。忽然，山中居民，成群结队飞奔，大呼：“魏兵打来了！”王平正打算离开，马谡见情势急迫，说：“算了算了。你既然不听我的话，就给你五千兵马，你自己去扎寨。等我攻破魏兵，到了丞相面前，可没有你的功劳！”于是王平带着五千人马，在离山十里远的地方扎下营寨，又画下地形图，连夜差人去禀报孔明，报告马谡不听建议，在山上扎下营寨的事。