五年前，兔子和乌龟比赛时，兔子因自己轻敌而输掉了比赛。这一次，兔子不断在跑道上练习，再一次向乌龟发出了战书。
乌龟在收到战书后，整个慌了，说：“上次我只是侥幸赢的啊，我可怎么办？”乌龟知道自己跑不过兔子，所以乌龟想买道具帮助自己获胜。乌龟去了超市，准备去买一些工具。乌龟左看看，右看看，终于选定了一个纳米鞋。这种鞋子使用了纳米技术，可以在爬行时速度加十倍！
到了比赛时，乌龟穿上纳米鞋，随着一声枪响，兔子和乌龟都用了九牛二虎之力，从起点冲了出去。乌龟虽然有纳米鞋，但还是没有兔子快。很快，乌龟被兔子狠狠的甩出了几公里。跑着跑着，兔子遇到了一片萝卜地。这一片萝卜地是用来考验兔子的，看兔子是否会停下。但显然，这次兔子学聪明了，头也不扭，一个劲儿地往前冲。
冲呀冲呀，兔子遇到河流挡路。这可怎么办？兔子急得像热锅上的蚂蚁。兔子想来想去，突然急中生智：“乌龟是个懂水性的动物啊！我不能下水它可以啊！不过他还有多久到啊？”兔子原地等啊等，不知过了多久，乌龟终于追上来了。乌龟说：“过不去？我驮你过去吧！”乌龟驮着兔子，又过了小河。
又跑了一段距离，在终点不远处，兔子发现了一个巨大的无底洞。兔子跳了过去，刚想跑，突然想起来了乌龟过不去，而且边上没有路可走，就马上跑回来了。此时，乌龟正在洞口旁发呆。当它看到兔子回来时，很是诧异：“你怎么回来了？”兔子回答：“你帮了我，难道我就可以不帮你了吗？”兔子驮着乌龟，一起冲过了终点线。
从此以后，兔子和乌龟懂得了互帮互助的道理，他们成为了好朋友。以后，再也没有第三次龟兔赛跑了。
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