这个成语是由《史记·高祖本纪》中的一段史事演化而来的。
公元前206年，刘邦率领起义军攻下秦王朝都城咸阳，秦王朝被推翻。但是，项羽仗着力量强大，违背谁先入关中谁为关中王的约定，自封为西楚霸王，而封先入关的刘邦为汉王，只把巴、蜀、汉中四十一县划归刘邦。刘邦在从关中迁往汉中时，听从谋臣张良的计策，沿途把经过的栈道（古时候沿悬崖峭壁用木材搭成的人工通道）全部烧毁，这样既可以防止敌人背后偷袭，又可以麻痹项羽，表示永无回关中之意，消除霸王对刘邦的疑忌。不久，刘邦命令修复栈道，露出要进军关中的意思；而项羽方面认为修复栈道需要很长的时间，所以并不在意。这时刘邦和韩信见暗地里率大军通过密道，占领陈仓（地名，在今陕西省宝鸡市东），进而攻入关中，攻占咸阳。
“暗渡陈仓”也用作“陈仓暗渡”，也常作“明修栈道，暗渡陈仓”，一般用来指作战时正面迷惑敌人，从侧面突然袭击的战略。也用作贬义，比喻暗中进行的活动，多指男女间不正当的行径。