据《左传·僖公五年》记载，春秋时，晋献公因为虢（guó）国经常侵犯晋国边境，便打算出兵一举消灭虢国。大夫荀息献计说：“虢国与其邻国虞（yú）国唇齿相依，最好向虞国借道，可以今日取虢而明日取虞。”晋献公担心虞公不肯借道。荀息又建议，向虞公献上垂棘出产的美玉和屈地出产的良马，虞公一定会答应。
送上这两件稀世珍宝，晋献公有些舍不得，荀息又说：“等灭了虢，虞决不能独存，您只不过暂时将美玉寄放在虞公处，将良马寄养在他马厩里罢了。”晋献公点头同意了。
虞公接到晋使送来的礼物，顿时眉开眼笑，答应借道给晋国。大臣宫之奇劝道：“俗话说：‘唇亡齿寒’，失去了嘴唇，牙齿也就难保了。虞虢两国，唇齿相依，虢国一亡，虞国也就跟着完了。借道是万万不行的！”但虞公根本听不进去。宫之奇为了避祸，只好带着家人离开了虞国。
晋军通过虞国，直攻虢国。虢军根本想不到晋军会从虞国那边过来，措手不及，一下子就被打败了。
晋军从原路回师，虞公亲自去迎接晋军，被晋军捉住。虞公这才懊悔当初不听宫之奇“唇亡齿寒”的劝谏，但已经来不及啦！
“唇亡齿寒”意思是嘴唇没有了，牙齿暴露于外，就感到寒冷了。比喻两者之间关系密切，相互依存，生死与共。